延安城的守城部队，只有正规军三千余人，各家乡绅的壮丁民夫两千余人。
这三千正规军，大部分还是张应昌麾下，刘勇刚刚复起，虽然召回了以前的家丁，拼凑了上千精锐，但是因为时间比较短，银两两缺，还没有募集到多少军丁。
而岳和声麾下的巡抚标营，已经随着延绥镇总兵吴志勉攻打王左挂，因为在攻击青泥堡的过程中也不算顺利，所以还没有来得及回援延安城。
本来按照岳和声的想法，坚守延安城三千边军已经足够，所以他才会冒着风险，亲临延安督军。没想到延安守军内争严重，居然引发了城门口的混乱，被骑兵营抓住机会，一举攻破城门。
岳和声听到家丁来报，知道流贼马队入城，顿时瘫倒在地上，彻底没了主意。
还是延安参将刘勇比较镇定，他紧急召集麾下家丁，急匆匆的皮甲上阵。刘勇眼见岳和声身边没有多少护兵，加上延安城已经不安稳，于是令麾下兵将抬着岳和声官轿，一起增援城门。
等刘勇率兵赶到后，李旭升已经彻底占据了城门，骑兵营更是全员而至，就连城关营寨炮兵，已经入城一部分。而延安城其它三门的情况也岌岌可危，不少官军见城门以破，慌忙丢下了兵器逃离了城墙，李旭中、白旺等步兵已经搭上了云梯，开始登城。
眼见延安城四处都是漏洞，刘勇尽管面上不显，但是心中也有几分悲愤。
“自己刚刚复起，正准备振兴家门，没想到流贼如此厉害，怪不得张应昌吃了大亏，栽了跟头。这次一败，我刘家的族人不仅死伤惨重，更是彻底失去了朝廷信任，张应昌的殷鉴不远，所幸我的兄长已经高中进士，前途远远超过自己这个武夫，振兴家门还是大有可为。”
张应昌看了看前面阵型严整的流贼骑兵，知道事不可为，即便自己击败流贼马队，也挡不住后面源源不断的流贼步卒。他看了看官轿中的巡抚岳和声，正要寻机撤退，准备避开流贼大部，撤出延安城。
只看见岳和声一掀轿帘，老病的身躯一阵摇晃，仿佛随风摇摆的枯草。岳和声伸手指了指李旭升，厉声痛骂道：“小小年纪，不听圣人教诲，居然从贼杀戮官绅。”
“你们这些流贼草寇，今日也不要得意，尽管你们攻破延安，但是朝廷官军百万，上天眷顾大明，朝廷天兵一到，你们这些流贼必成齑粉。”
“文丞相说得好‘人生自古谁无死，留取丹心照汗青’，老夫年过七十，身子已入黄土，今日一死，也是报答朝廷多年养士之恩。你们这些从贼的匪徒，必定难逃一死，家族亲朋，也难逃朝廷的株连。”
“刘将军，国家养兵多年，此时正是为朝廷尽忠之时，想想你在京师的兄长，此时不为朝廷尽忠，更待何时？”
岳和声夺过了亲兵腰间的宝剑，伸手一指，就要指挥大军攻击李旭升军阵。