刘宗敏带兵来到清水关下时，天色已经接近黄昏。
清水关是交通晋陕两省重要的渡口，在陕北大乱之前，清水关渡口已经非常繁华，在清水关下面的一处平地，已经形成了一个不小的集镇。
但是陕北发生民乱之后，清水关渡口马上大受影响，因为陕北兵荒马乱、烽烟四起，到处都是四处流窜的饥民盗匪，延绥、陕西的官军也无力征剿，所以从山西过来的商人也越来越少，现在更是冷冷清清，没有一点人气。
刘宗敏仔细听李过讲了兵败的经过，他拍了拍李过的肩膀说道：“补之不要灰心丧气，关老爷还有走麦城打败仗的时候，咱们这一次打了败仗，以后要记住这个教训，从哪里跌倒再从哪里拍起来。”
刘宗敏岁数虽然比李过大不了三四岁，但是却比李过更加心细沉稳。他与李自成亲若兄弟，在李自成被官府枷号示众时，刘宗敏挑动米脂的役卒，打破了县衙，杀死了欺负李自成的艾乡绅。
因为打破了县衙，杀死了艾乡绅，李自成不得已只能带着族人朋友，在米脂西川一代起兵，自号西川义军。
因为缺乏粮食，李自成虽然打了几仗，击败了一些小股的官军，但是还是很难坚持，只好去延安投奔了刘宣。所幸李自成刚刚投奔刘宣，就受到了刘宣重用，被提拔为八营营官。
这一战，正是第八营建军以来第一战，第八营来源混杂，里面既有李自成的旧部，也有延安城投降的官军，还有刘宣召集的壮丁。虽然这些士兵经过一段时间的训练，但是还没有形成有效的战斗力，只能算是彻头彻尾的新兵。
刘宗敏与李自成兄弟相称，官职也高于李过。他一来，马上接过了指挥权，他严明军纪，斩杀了率先溃逃的几名士兵，其中还包括他从米脂带来的老人。
借着这几颗血淋淋的人头，刘宗敏用他独有的残酷重申了战场纪律。他让众人休息了半个时辰，然后赶在天黑前第二次来到清水关下。
清水关守将何凤思不像官军，反而更像一个商人。他把守清水关多年，曾经有多次提拔调任的机会，但是他屡次违背调令，舍不得离开这个肥差。
他经营清水关十多年，早已经将这里经营的铁桶一般，来往的商旅客人，如果不是来头很大之人，都要给他交纳一些银钱供奉。十多年下来，何凤思手中已经积攒下上万两白银。
靠着财大势雄，何凤思在附近广纳田产，整个清水关镇，超过一半的土地属于何家。为了保护这些田产白银，为了抵抗越拉越多的流民盗匪，何凤思修建镇墙，招募了三百多家丁，他还将下辖的一百多兵员完全充实，贴上白银恩养了这一百多名官兵。
此人在清水关镇防备森严，所以才能发现李自成派出的探子，在李过带兵前来时出其不意，击败了李过的大军。
在刘宗敏赶到清水关下时，何凤思马上察觉了不对。他亲自带兵出寨，这一次他竭尽全力，不仅带着麾下的一百多官兵，就连镇内的家丁，也全部抽调了二百多人。