冷泉口又叫灵石口，位于灵石县北三十里处，冷泉口地处太原盆地南部，扼山西南北之咽喉，自古以来就是山西境内兵家必争之地。
沿着汾水北上三十里就是冷泉口，过了冷泉口，就进入了太原盆地的南部，再向北走三十里，就是介休县城。只要占据了冷泉口，对于刘宣来说就占据了战争的主动权，进可北上攻占太原，退可南下退守霍州。刘宣之所以能占据这处兵家必争之地，也是占了山西境内武备松弛的便宜。
今年六月份，王嘉胤渡过黄河之后，按照他与刘宣的协议，王部北上太原盆地，刘宣南下平阳府。这处冷泉口最早被王嘉胤攻克，后来刘宣进入灵石县境内时，王嘉胤一部完整的将这处关口移交到刘宣手中。
刘宣并不是不认识多少字的王嘉胤，对于这座山西重要的关口毫无认识。就在张虎成刚刚接手这座关口之际，就马上派出一哨人马封锁了这座关口。
等灵石县的兵力稍有富余，张虎成就派出麾下最精干的的哨长路恭带兵增援冷泉口，彻底堵死了这处关卡。
路恭这个哨长的资历并不算很深，他在攻打延安府的战斗中才被张虎成火线提拔上来，顶替的优柔寡断的白富贵。但是此人能临危受命被提拔为哨长，毫无疑问是一个精明强干之人。
路恭带兵到达冷泉口之后。马上翻修了寨墙等防御设施，还从新修筑了一座小小的水寨，用来阻拦经常靠着汾水偷渡过来的小股探哨。
就在刘宣下达坚壁清野军令后的十多天。三边总督杨鹤的大军终于姗姗来迟。杨鹤的总督行辕直接驻扎在孝义，而大军的先锋张鸿功部已经到达了冷泉口。
张鸿功身为山西镇总兵，麾下的兵额超过六万，但是因为官军吃空饷的劣俗，真正的兵员只有四成。其中大部分都是望风而逃的军户，真正能够打仗的精兵只有大约一万五千人。这一万五千人除了留守一部分兵力守卫边墙外，剩下的一部分归属下面的副将、参将、游击、守备统带。而张鸿功的总兵标营，只有三千兵马。其中千余人为精锐的披甲家丁。
张鸿功所部大约有三千余人，大部分都是精锐的骑兵。这一次杨鹤大军进入山西，因为对山西的地理比较熟悉，所以充当先锋的正是山西镇的总兵张鸿功。
张鸿功、满贵所部本来归属宣大总督王象乾统带。而王象乾的能力威望也远远超过最近被崇祯皇帝委任的晋陕总督杨鹤。
王象乾在庆隆五年高中进士，在朝为官快有六十载，是资格最老的五朝老臣。他虽然没有成为阁老官居一品，但是在边关担任帅臣已经超过三十年。他在边军中的威望，几乎算是当朝的第一人。
边军中的总兵、副将、参将、游击，无数的将校这三十年来受过王象乾的恩惠，本来他才是最佳的挂帅人选。
但是王象乾今年已经八十五岁，身子骨早已经不行了，在刘宣原来的历史上。再过四个月，王象乾就会老死在任上。
正是因为王象乾年老，剿匪的大帅才轮到三边总督杨鹤。为了让杨鹤不受限制。崇祯皇帝特意委任他为左都御史、加兵部尚书衔，总督晋陕二省民政军务，全权指挥三边、宣大的精锐边军。