灵石县古城西有汾水，北有谷水，四面环山、易守难攻。
虽然灵石县城面积不大，城墙周长不过五六里。但是对于攻城的一方来说，这种城池其实很难攻打，
杨鹤编练水师攻克冷泉口水寨之中，马上迫不及待的调集人马围攻灵石县城。小小的灵石县附近，就驻扎了甘肃总兵杨嘉谟、延绥总兵吴志勉两镇精兵。
此外为了防备冷泉口的守军扰乱后方。杨鹤利用手中优势的兵力，安排延安参将李卑、山西总兵张鸿功二部围攻牵制张虎成。就连临汾的陕西总兵王承恩，也尽起五千骑兵，杀向洪洞县的李自成。
自从水寨被官军攻克后，短短的三四日功夫，刘宣大军就处处被动。尤其是灵石县、冷泉口二处，更是被优势官军处处围攻。
面对张虎成的求援告急，刘宣这里虽然也比较吃紧，但是也只能调集援兵解救张虎成。如果冷泉口被官军彻底拔除，杨鹤将没有后顾之忧，宁夏总兵贺虎城、副将尤世禄两部人马也将源源不断的增援上来围攻灵石县城。
天刚刚亮，刘宣就已经登上了城头。他看了看城外密密麻麻的营寨，对着身边的李旭升说道：“官军看来是决心已定，连营寨也扎在了山头上。看看外面的营寨，只怕能驻扎三万战兵。”
李旭升抬眼看了看，只见官军帅帐中升起了杨字大旗。他点了点头说道：“看来杨鹤行辕已经到了。此人文官出身，居然敢亲临战阵，胆色也算过人了。”
刘宣指了指汾河对岸的山头。对身边的炮兵营营官刘武问道：“将大炮架在山腰上。能不能打到灵石城头？”
刘武暗自估算了片刻，脸上的冷汗马上流了下来。他战战兢兢道：“依末将的估计看，从对岸的山头到灵石城头直线距离不超过三里。如果能将大炮抬上去，是能打到城头的。”
“佛郎机炮的射程够不够？”李旭升接过话音问道。
刘武仔细思索了片刻道：“千斤重的佛郎机应该轻而易举，五百斤以上的佛郎机，因为高度优势，只怕也能打到城头。”
“你们炮兵能不能把大炮抬上山头？”李旭升接着问道。
“只要下决心。不怕死伤，应该是可以的。尤其是千斤以下的火炮。只要几个大力士，就能很容易的搬上山头，反倒是选择一个稳固合适的炮台更困难一些。”
听了二人的对话，刘宣暗中点了点头道：“你是行家。能不能估算一下咱们的城墙能不能挡住官军的炮击？”
刘武思虑比较周详的说道“灵石城墙外面包着石砖，厚度超过七尺。如果远距离炮击，除了使用红夷炮之外，寻常大炮根本轰不塌城墙。但是佛郎机发射的铅弹，会给城头上守城的将士较大杀伤，这一点不可不防。”
“吩咐下去，准备毛毡、布幔、木板，竖立在城墙之上，用来防备官军炮击。”刘宣做事。向来是雷厉风行，发现了可能出现的破绽，刘宣马上就下达命令补救。